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鼓励资管机构参与公众公司治理

周 琳

A股上市公司及部分挂牌新三板的公司，均属于公众公司。对待外来的资管机构，公众公司不该“关起门来”搞家族式管理，应鼓励更多资管机构积极参与公众公司治理，用法治力量进一步促进资管机构在上市公司治理中建立激励和约束机制，从而努力保障市场各方实现共赢

最近，有两则资产管理行业的新闻值得关注。一是继格力电器传出部分股权拟转让私募基金高瓴资本的消息之后，格力电器高管董明珠发出“任何转让谈判都不可能顺畅”的最新表态，引发市场热议；二是中国证监会就公募基金投资新三板股票指引征求意见，未来股票基金、债券基金等将可能投资新三板精选层股票。

两则新闻都涉及资产管理机构进入公众公司，无论是面对外部私募基金，还是公募基金，公众公司创始人和治理者的态度都成为了市场关注焦点。熟悉的观点有两种，一是外部资产管理机构既不懂产业，又不懂具体行业，投资公众公司、参与公司治理甚至取得控股权，并不利于企业长远发展；二是资产管理机构应设定严格的增持、减持股份比例限制，只以财务投资为目的，不应对公众公司治理指手画脚。

A股上市公司及部分挂牌新三板的公司，均属于公众公司。既然是公众公司，理应向广大股东和投资者公开必要的业务经营状况等关键信息，保护股东利益，接受股东和市场监督管理。包括公募基金和私募基金在内的资产管理机构，只要成为公众公司股东，都应同样享有这些法律、法规赋予的知情权、参与公司治理、行使表决权等基本权利。

不过，在A股市场“一股独大”、违法成本不高、中小投资者法律诉讼制度不健全等因素影响下，即便是资产管理机构，在多数情况下也难以让自己的建议上升为公司治理决策，甚至多数意见与广大中小投资者一样被完全忽略。这里既有内部原因，如基金在参与公众公司治理中面临专业性不足、精力不够、决策行为短期化、缺乏对行业和产业长远视角等问题；也有外部因素，如极少数不良资管公司与外部势力“合谋”掏空上市公司，不仅没能推动公司治理，反而成为坑害投资者的“内鬼”。

抛开这些负面影响，从我国资本市场发展历史看，多数成为公司股东的公募基金在企业发展中起到了积极作用。有的基金公司希望上市公司能给予管理层更多的现金激励而提出议案；有的基金公司集体反对某上市公司放弃对若干家参控股公司股权的优先受让权，以保护中小投资者利益；还有的基金通过一级市场力量，帮助企业引入更多产业资本，促进跨行业、跨领域合作。

总体看，在现有法律法规框架下，依托大股东或管理层构建企业控制权，是基金积极参与公司治理的可行路径。专业资产管理机构投资者参与公众公司治理，有利于更好地贯彻落实发展混合所有制经济的相关政策，有利于各类资本和资管机构的力量取长补短、互相促进、相互监督，共同推动上市公司治理更加市场化、法治化、国际化，还有利于对公司大股东和董事会的行为形成有效监督和制约，防止中小股东的利益受到侵害，进而提升公司价值。

对待外来的资管机构，公众公司不该“关起门来”搞家族式管理，应鼓励更多资管机构积极参与公众公司治理，用法治力量进一步促进资管机构在上市公司治理中建立激励和约束机制，既要避免资管机构和公众公司关联交易、损害投资者利益，又要鼓励资管机构多为企业长远发展、为保护中小投资者利益出谋划策，从而努力保障市场各方实现共赢。